7月29日，資本邦了解到，深圳市中科藍訊科技股份有限公司(下稱“中科藍訊”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司股權代持、核心技術來源、發明專利、技術先進性、技術迭代、內控、關聯交易、研發費用等共計20個大問題。

關于股權代持，根據申報材料，中科藍訊有限設立初期采用股權代持方式，實際控制人黃志強持有的60%股權由其配偶的姨父侯繼代為持有，創始技術團隊持有的40%股權由技術團隊代表劉助展配偶的父親肖曾煌代為持有。2018年12月、2019年6月，發行人進行了兩次股權代持還原。

上交所要求發行人說明：(1)發行人委托持股的原因及合理性，“基于商業競爭策略考慮、初創階段公司發展的未知性、技術團隊未完全到位等因素”的具體情形，是否存在為規避相關人員競業禁止要求等情形;(2)委托持股解除的真實性，是否存在糾紛或潛在糾紛，現有各層股東與建榮、煌榮主要員工及其關聯方是否存在代持或其他利益安排。

中科藍訊回復稱，黃志強、劉助展分別在音箱行業、芯片研發方面擁有豐富的從業經驗。

其中，黃志強擁有廣泛的客戶資源，并具備較強的資金實力;劉助展擁有較強的技術研發、運營管理能力。二人均認可藍牙SoC芯片行業的發展前景，于是約定共同組建公司開展相關業務，并于2016年12月簽訂《股東合作協議》，約定黃志強主要負責公司戰略、客戶開拓等公司經營相關的重要事項，并提供資金和其他必要的資源支持，劉助展負責公司團隊建設、技術研發、運營管理、業務拓展等公司各項事務。雙方同時約定黃志強持有公司60%的股權，以劉助展為代表的創始技術團隊持有公司40%的股權。

為了盡快落地上述合作事項，但又基于商業競爭策略考慮、初創階段公司發展的未知性、技術團隊未完全到位等因素，黃志強和劉助展遂決定在公司設立之初委托他人持股。

黃志強、劉助展通過代持方式設立公司主要系基于以下原因：

①商業競爭策略考慮：由于行業競爭激烈，而黃志強、劉助展在業內具有一定知名度，顯名持股易被競爭對手關注，從而存在阻滯公司發展的風險;

②初創階段公司發展的未知性：在公司初創階段，公司產品研發尚未成功，公司發展前景暫未明朗，如果創業失敗，存在影響股東后續發展的風險;

③技術團隊未完全到位：在公司初創階段，技術團隊尚未完全到位，技術團隊成員招募需要一定時間，需要待整個團隊組建完畢之后才能明確創始股東各方的權利、義務以及風險承擔。

因此，黃志強委托其配偶的姨父侯繼為其代持公司60%股權，劉助展委托其配偶的父親肖曾煌為創始技術團隊代持公司40%股權。2018年8月，黃志強委托其侄媳婦陳益欽代為持有中科藍訊有限股權，侯繼根據黃志強的指示，將其所代持股權轉讓給陳益欽。

公司設立初期，相關股東不存在違反競業禁止義務的情形，不存在為規避競業禁止要求而委托代持情形。

綜上所述，公司設立之初，黃志強和創始技術團隊代表劉助展基于商業競爭策略考慮、初創階段公司發展的未知性、技術團隊未完全到位等因素委托他人代為持股，具有合理性，不存在為規避相關人員競業禁止要求等情形而采取委托持股的情形。

2019年6月，前述股權代持還原完成后，公司各股東之間不存在代持關系或其他類似安排，委托持股關系已完全解除，系各方真實意思表示，不存在糾紛或潛在糾紛。

此外，公司現有各層股東與建榮、煌榮主要員工及其關聯方不存在股份代持或其他利益安排。

關于研發費用，根據招股說明書，公司主要研發人員均間接持有公司股權，具備一定的激勵作用，相應的人均薪酬較低;劉助展、張仕兵既是高級管理人員又是核心技術人員;根據保薦工作報告，發行人報告期內研發人員數量分別為24名、39名和78名，研發人員人均薪酬在2019年度顯著提升并在2020年保持穩定。剔除剛開始產生銷售收入的2018年，2019年和2020年公司平均薪酬與同行業的恒玄科技、博通集成相比，無顯著差異。根據申報文件，發行人存在將換貨成本計入研發費用的情況。

上交所要求發行人說明：(1)技術人員的具體職能，作為研發人員進行核算的依據;劉助展、張仕兵薪酬費用的歸集對象，報告期內是否存在員工既從事研發活動又從事管理或銷售活動，若存在相關人員薪酬在各項費用之間的劃分依據;(2)2019年度研發人員薪酬顯著提升的原因，發行人研發項目與銷售是否存在關系，若認為研發薪酬提升與銷售增長相關請進一步分析理由;(3)發行人對研發活動的定義，招股說明書披露的研發項目與銷售項目的關系，發行人研發項目是否均有立項、是否與銷售項目重合;(4)換貨的具體情況和原因，將換貨成本計入研發費用的原因;研發費用和其他成本費用之間是否能明確區分，研發相關內部控制制度是否健全。

中科藍訊回復稱，公司技術人員歸屬于公司研發中心，主要負責芯片數字邏輯設計、芯片模擬電路設計、芯片后端版圖設計、芯片量產測試、軟件工程、硬件工程等相關領域的技術研發工作。除劉助展和張仕兵外，其余技術人員均專門從事與研發直接相關的工作，因此，公司將相關人員作為研發人員進行核算，其人員薪酬計入研發費用。

報告期內，公司僅劉助展和張仕兵既從事研發活動又從事管理或銷售活動。綜合考慮劉助展、張仕兵的任職部門、工作崗位及主要工作職責和內容等，將劉助展、張仕兵在任職期內發生的職工薪酬計入研發費用或管理費用。

2016年12月至2019年10月，劉助展擔任公司的副總經理和研發總監，主要負責統籌開展公司整體研發工作，其對應期間的職工薪酬全部計入研發費用。2019年11月至今，劉助展擔任公司的董事、總經理，其工作內容主要側重于公司日常經營管理工作，其對應期間的職工薪酬全部計入管理費用。

2018年8月至2019年10月，張仕兵擔任公司制造工程部總監，主要負責晶圓廠的技術、流片對接以及先期工程研發等工作，其對應期間的職工薪酬全部計入研發費用。

2019年10月至2020年10月，張仕兵擔任公司副總經理、工程設計中心總監和運營中心總監。2019年10月，公司整體變更設立為股份有限公司，公司對組織架構及部門職責進行了調整，原制造工程部的相關研發職能調整至工程設計中心，張仕兵擔任公司副總經理，分管工程設計中心和運營中心，主要負責公司芯片產品的先期工程研發、晶圓廠技術及流片對接等研發工作，其對應期間的職工薪酬全部計入研發費用。

2020年11月至今，張仕兵擔任公司副總經理、董事會秘書、工程設計中心總監和運營中心總監，其工作內容側重于統籌公司IPO事宜、負責日常三會治理及投資者關系等工作，其對應期間的職工薪酬全部計入管理費用。

公司研發人員薪酬組成為基本工資加獎金，其中獎金主要根據研發項目的完成情況、同行業薪酬水平、公司當年盈利情況進行核算并發放。2019年度研發人員薪酬顯著提升，主要系由于2018年公司尚處于發展初期，產品剛剛流片并實現銷售，全年經營業績不高，研發人員薪酬整體相對較低，2019年度隨著公司產品銷量提升，公司經營業績大幅提升，為激勵研發人員和保持研發團隊的穩定性，管理層參考同行業薪酬水平以及績效考核情況提高了研發人員的基本工資和獎金;2020年，公司研發人員平均薪酬整體保持穩定。公司根據行業發展趨勢、消費需求、終端應用場景等確定研發方向，研發人員薪酬和公司銷售增長不直接掛鉤。

公司內部控制制度《研發費用核算管理辦法》將研發活動定義為“為獲得科學與技術(不包括社會科學、藝術或人文學)新知識，創造性運用科學技術新知識，或實質性改進技術、產品(服務)、工藝而持續進行的具有明確目標的活動。不包括企業對產品(服務)的常規性升級或對某項科研成果直接應用等活動(如直接采用新的材料、裝置、產品、服務、工藝或知識等)”。

公司的產品主要面向白牌市場，終端客戶較為分散，不同于主要服務品牌市場的同行業可比公司，公司不存在針對某一具體客戶、終端品牌的定制需求進行研發的情況。

公司研發項目均履行了立項程序，具體情況如下：研發人員密切關注行業發展趨勢和市場需求動態，針對目標市場狀況、主要競爭對手、重點需求情況等進行分析，形成《市場分析報告》，在此基礎上，研發中心組織召開項目評審會議對新產品技術方案、制造工藝、進度計劃、知識產權、潛在風險等進行可行性評審，評審通過后，由研發中心編制《產品開發計劃書》。

公司研發項目系公司根據行業發展趨勢、消費需求、終端應用場景等確定，通過不斷的技術迭代升級以及新產品的持續研發，開發出滿足市場需求的產品。報告期內，公司研發項目均經過立項，已實現銷售的產品與研發項目有明確的對應關系。

本文源自資本邦